来源：上海证券报
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他安排。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易过程中，上市公司拟向等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方49%股权，本次交易标的资产的交易价格为4,060,091.00万元。中芯北方相关情况如下：
（一）基本情况
■
（二）最近两年一期经审计的财务数据
中芯北方最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
展开剩余97%■
（三）资产评估情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年8月31日，评估对象为中芯北方股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（“东洲评报字[2025]第3160号”），以2025年8月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，中芯北方所有者权益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元，增值额为4,105,099.71万元，增值率为98.19%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为8,285,900.00万元，对应本次交易标的资产即中芯北方49%股权的最终交易价格为4,060,091.00万元。
上述评估结果尚未取得有权国资监管机构备案。各方同意，如经有权国资监管机构备案的评估结果与上述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，各方将经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的交易对价及获得的股份数量，并就此另行签署补充协议。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人的一致行动人鑫芯香港在本报告书签署日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况如下：鑫芯香港于2025年6月13日至2025年6月24日减持了上市公司79,859,375股港股股份；于2025年6月30日至7月4日减持了上市公司19,964,844股港股股份。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，国家集成电路基金、鑫芯香港不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人（张新）：
2025年12月29日
信息披露义务人一致行动人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：鑫芯（香港）投资有限公司
董事（胡晓云）：
2025年12月29日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照/注册证书；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；
3、本次交易的《发行股份购买资产协议》；
4、本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、备查文件置备地点
1、上海证券交易所
2、中芯国际董事会办公室
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人（张新）：
2025年12月29日
信息披露义务人一致行动人：鑫芯（香港）投资有限公司
董事（胡晓云）：
2025年12月29日
A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2025 –037
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于暂不召开股东大会审议本次发行股份
购买资产暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。
2025年12月29日，公司召开董事会审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司董事会
2025年12月30日
A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2025-034
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”或“上市公司”）于2025年12月29日以现场结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席董事2人，会议由董事长、执行董事刘训峰博士主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中芯国际集成电路制造有限公司经修订及重述组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式，向中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”或“标的公司”）的少数股东，包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“集成电路投资中心”）、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村发展”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北京工投”）5名交易对方购买其合计持有的中芯北方49%股权（以下简称“标的资产”）。（以下简称“本次交易”）
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投以发行股份的方式，购买其持有的中芯北方49%股权。本次交易完成后，公司将持有中芯北方100%的股权，中芯北方将成为公司的全资子公司。
本次交易方案具体如下：
1、本次交易的整体方案
上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村集团、北京工投以发行股份的方式，购买其持有的中芯北方49.00%股权。
本次交易中，上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对中芯北方100%股权进行了评估，评估值为8,285,900.00万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为4,060,091.00万元，均以发行股份的方式支付。具体如下表所示：
■
本次交易前，上市公司持有中芯北方51%股权；本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方100%股权，中芯北方将成为上市公司全资子公司。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上海证券交易所（“上交所”）科创板。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
（2）发行对象及认购方式
1）发行对象：本次发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村集团、北京工投等5名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司49%股权认购公司本次发行的股份。
2）认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及上交所的相关规定作相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
（4）发行数量
本次发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行股份购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。
本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。
根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为547,182,073股，具体情况如下：
■
如标的公司净资产经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与本议案所述标的公司全部所有者权益评估值不一致的，各方将基于经备案的评估结果重新确定最终交易对价与相关发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
（5）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
（6）标的资产过渡期间损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日），标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
（7）现金对价支付安排
本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
（8）标的资产权属转移及违约责任
本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应在注册有效期内尽快实施本次交易。交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的30个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
交割完成后，上市公司应于交割日之日起的10个工作日聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，验资报告出具之日起10个工作日内完成本次交易新增股份在结算公司的登记手续、由结算公司将相应的股份登记至各交易对方名下及在上交所办理上市或挂牌手续，办理本次交易涉及的上市公司新增发行股份的变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
除各方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、不适当履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。
各交易对方的责任独立分开，其仅承担自身的违约责任(如有)，而不为任何其他交易对方的违约承担任何形式的责任。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
（9）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，国家集成电路基金属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司持股比例超过 10%的股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。
综上，本次交易构成关联（连）交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
标的公司经审计的2024年度财务数据占上市公司2024年度财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方49.00%股权的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取中芯北方2024年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；
注2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述财务数据计算结果，标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前公司无实际控制人。预计本次交易后，公司仍无实际控制人，且第一大股东不发生变化，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定、符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条规定、符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、符合〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经审慎分析，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，同时符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》《董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经自查，截至董事会召开日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
上海东洲资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易， 公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次交易的审计机构，并出具了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司已审财务报表（2023年度、2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（“安永华明（2025）审字第70124268_B01号”）， 对上市公司的备考财务报表进行审阅并出具了《中芯国际集成电路制造有限公司备考财务报表（2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（“安永华明（2025）专字第70017693_B03号”）。
为实施本次交易， 公司聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，并对标的公司截至2025年8月31日的股东全部权益价值出具《中芯国际集成电路制造有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（“东洲评报字[2025]第3160号”）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司主要股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日内波动情况进行了自查。本次交易停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为29.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。
3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。
4、聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
除上述聘请的证券服务机构外，公司还聘请了浤博资本有限公司为香港独立财务顾问，为本次交易向独立董事委员会及独立股东提供意见；同时聘请了竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙为香港法律顾问，协助公司进行港股相关审批及信息披露等工作。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，办理与本次交易有关的其他备案事宜或变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；
（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
同意提请股东大会批准董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杨鲁闽、黄登山回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司董事会
2025年12月30日
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